在歷經了長達半年多的拉鋸戰之后，ST路通終于選出了新一屆董事會。

11月8日，ST路通發布多份公告，稱“關于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記和修訂公司部分內部治理制度”兩項議案被否，《關于罷免邱京衛董事職務的議案》和《關于罷免付新悅董事職務的議案》均獲得通過。

公告顯示，邱京衛、付新悅兩位董事被罷免，顧忠輝、王璐敏等多名主管被免職，同時推舉董事談文舒擔任公司第五屆董事會董事長。

近年來一直深陷泥潭的ST路通，也終于看到了結束混亂的曙光。

1

一場新老股東的拉鋸戰

這場上市公司的控制權拉鋸戰可謂一波三折，扣人心弦。很多網友可能不太清楚，倪叔給大家簡單講解一下。

一切始于今年3月，而雙方則是以梅花創投創始人吳世春為首的新股東（以下簡稱新股東，其實里邊還包括一些要求變革的老股東），以及以邱京衛為首的原控股股東勢力委任的現任管理層（以下簡稱舊管理層）。

3月17日，原控股股東——寧波余姚華晟云城智慧城市運營科技有限公司（以下簡稱華晟云城）持有的ST路通7.44%股份被司法拍賣（至于為何被法拍，稍后會說），梅花創投創始人吳世春以1.5億元拍得，在3月31日完成過戶登記后成為公司第一大股東。

這時，華晟云城不直接持有ST路通的股份，但仍然通過表決權委托享有第二大股東賈清對應的6.28%股份表決權。

4月9日，吳世春公告計劃六個月內增持不低于3%股份；5月12日，增持主體變更為其本人及控制的主體。4月28日-7月7日，他累計買入513.11萬股，持股比例達到10%并完成舉牌。

5月26日，新股東發起進攻，吳世春聯合顧紀明、尹冠民，提案罷免邱京衛等3名董事并選舉己方人員擔任非獨立董事，意在全面改組董事會多數席位。

但是，6月4日ST路通董事會5人全票否決吳世春等人的改選提案，理由是變動人數過半不利于公司穩定、罷免理由不足等。堂下何人狀告本官？以邱京衛為首的舊管理層輕松擊退首輪進攻。

首戰失利的新股東并沒有氣餒，而在轉戰監事會，要求召開臨時股東大會。

6月8日，監事會以 2 票贊成、1 票反對通過召開臨時股東大會的議案，但是該決議被董事會再次否決。而且公司沒有及時披露該監事會決議，監事會主席解釋稱，因信披UKey由董秘掌控，監事會無法完成披露。新股東再次受挫。

6月23日，深交所就ST路通未披露相關監事會決議等事項，對公司采取責令整改措施，并向董事長邱京衛出具警示函。舊管理層雖然得了1分，但也被監管方黃牌警告。

7月23日，管理層發起反攻，ST路通將吳世春訴至法院，要求限制其及關聯方違規增持股份的表決權，并索賠250萬元。

公司指控吳世春此前與多名股東的股份轉讓及表決權委托協議未合規披露，實際權益持股比例超標；吳世春則反駁無違規行為，且監管未對其持股行為問詢調查。

9月8日，新股東再次進攻，當天監事會再次以2票同意、1票反對的結果，通過提請召開臨時股東大會罷免邱京衛、付新悅兩名董事的議案。

由于此前吃了黃牌，這次董事會雖不認同罷免理由，但也不得不同意將該議案提交股東大會審議。同時，截至9月30日，吳世春直接持股比例已達10.46%，此前的增持計劃也順利完成。

10月20日，ST路通起訴吳世春的案件在北京昌平區人民法院開庭。庭審核心爭議聚焦吳世春收購行為是否屬于違規增持，雙方就權益變動披露等問題各執一詞，未達成一致結論。雙方再次打了個平手。

同一日，深交所因公司未按規定及時發出股東會通知，向ST路通及邱京衛下發監管函。邱京衛和舊管理層再次吃到黃牌警告。

11月3日，董事會以股東吳愛軍的罷免提案相關法律效力存疑為由，決議延期召開第二次臨時股東大會。很明顯，舊管理層企圖使出緩兵之計。

11月7日，臨時股東大會終于召開，雙方針鋒相對導致狀況頻發，也讓這場拉鋸戰進入到高潮。

先是股東入場被要求上交電子設備引發抗議，會議開場后邱京衛當眾指控吳世春方違規，而吳世春則當場反駁。眼見無法占據上風，邱京衛宣布休會并帶頭離場，雙方甚至一度爆發肢體沖突。

邱京衛等人走后，吳世春等在場的剩余股東自行更換主持人，聯絡律所與交易所后完成投票流程。邱京衛、付新悅兩位董事被罷免，顧忠輝、王璐敏等多名主管被免職，同時推舉董事談文舒擔任公司第五屆董事會董事長。

盡管事后邱京衛表示，該后續會議的法律有效性存疑，但無論是代表股份還是法律流程，臨時股東大會都具備合法性。可以佐證的是，深交所和監管部門并沒有對ST路通10月8日發出的多個公告表示質疑。

從目前的態勢看，新股東取得了階段性勝利，而舊管理層基本徹底出局。

2

新股東為何執意換掉舊管理層？

看了上面的歷程，可能有人會奇怪：為什么以吳世春為代表的新股東執意換掉管理層呢？

股份公司是商業模式上的最科學創舉，它將所有權和管理權分離，從而實現商業效率最大化。通常股東的變更，不會對公司的運營管理體系產生太急劇的影響。

同樣奇怪的是，上市公司換了大股東，管理層按說應該和新股東積極合作才是。但奇怪的是，以董事長邱京衛為首的ST路通管理層卻一再表現出對抗的態勢。

原因倒也是簡單，因為他們是前大股東——華晟云城的代言人（舊管理層5人均由華晟云城于2024年10月提名擔任），無法代表全體股東的利益。

雖然華晟云城持有ST路通的股權已經被司法拍賣，已經不再是股東，但他們的利益卻仍然捆綁在一起，同時他們還有著自己的職務利益考量。

因此，面對吳世春等股東提出的改組董事會、修改章程等一系列改革舉措，邱京衛們必然利用現有的職權來反對。

吳世春在拍得華晟云城的股權后，曾經試圖和董事會進行溝通，以推動重組管理層。但邱京衛以“在控制權爭奪的這種當下，非公開的見面有很大的嫌疑”為予以拒絕，以至于在11月7日的股東大會上，雙方才第一次見面。

在這里，有必要說一下前大股東，正是它的胡作非為導致了路通戴上了ST的帽子。

在2021年9月至2022年7月不到1年時間里，華晟云城和實控人林竹及其關聯方，通過中間方以“預付貨款”“對外股權投資”“支付投資誠意金”等名義，累計占用金額高達1.558億元，嚴重影響了ST路通的正常經營管理，使得后者的經營陷入困頓。

這種不顧全體股東利益而站隊前大股東的管理層，新股東作為老板肯定是不滿意的，甚至可以說是完全不放心的，只能設法第一時間換掉他們。

此外，專業能力不佳也是新股東執意換掉他們的一個重要原因。

倪叔查了一下近年來ST路通的財報。怎么說呢？兩個字：一個是跌，從2022年起，營利一跌再跌，三四年時間跌去了一半；另一個是虧，年年虧損幾千萬元，。

從毛利率上就看出從2021年的23.81% 降至2025年前三季度13.62%，反映出ST路通出現了議價能力弱、產品結構老化、高毛利業務萎縮等嚴重問題。不可否認，這里面有近年來市場環境不佳、行業競爭加劇的外因。

但是從數據上也不難看出，管理層不僅在對外業務拓展上節節敗退，同時在降本增效的精細化運營和管理方面毫無建樹，以至于無法控制成本和費用，巨虧不止。

數據還顯示，2025年前三季度“三費”（銷售+管理+財務）合計3497.56萬元，占營收比高達55.59%，同比上升73.23%。也就是說，公司規模收縮了，但剛性成本（如人員、折舊）卻沒能同步下降。

如此種種，都說明了管理層的專業能力嚴重不足，董事會和核心高管難辭其咎，他們中的多數人并不符合職位要求。

因此，吳世春和新股東們要換掉他們，這不很正常嗎？不止是他們，臨時股東大會上的眾多小股東絕大多數也持類似的看法，在罷免邱京衛、付新悅的表決中，95%的中小股東投了贊成票。

早在今年6月的2024年股東大會上，《董事會工作報告》和《續聘會計師事務所議案》均未獲通過，其中中小股東對董事會的反對票占比超過79%。

也就是說，廣大中小股東對舊管理層早就不滿了，只是被原大股東華晟云城壓制住了沒有辦法撤換而已。

而這次，吳世春和新股東帶著他們拿回了自己的合法權益。

3

ST路通的未來和啟示

對于吳世春和新股東來說，這次臨時股東大會重組董事會成功固然可喜，但也是邁出了第一步。因為入主一家問題公司從來不是終點，而是治理重建的起點。

倪叔對ST路通和它所在的行業了解得不多，但從資產情況看，應該說它的底子還不算太糟糕。

雖然經營性現金流持續為負，反映其主業造血能力弱，但好在負債率低，僅12.8%，同時仍保有一定金額的現金流。如果能加強內部治理，有效激發員工積極性，還是很有可能提升競爭力，繼而在競爭中生存發展。

有人甚至認為，“ST路通基本面根本不需要過多分析，路通的資金占用僅有幾百萬多元，隨時都可以解決申請摘帽”。

作為知名投資基金，吳世春和他的團隊在公司治理和重組方面具有豐富的經驗，應該問題不大。否則，他們也不會出手，巨資接下華晟云城的法拍股權，并繼續收購股權成為第一大股東。

ST路通的未來不多說了，倪叔想對這場公司控制權拉鋸戰談下自己的一點看法。

這場拉鋸戰中，監管部門的幾次出手至關重要，否則新股東很可能被舊管理層以程序為由擊敗，體現了監管部門對于中小股東利益保護的重視。

但同時，也透露出了現有規則的滯后，比如代表大股東的董事在其退出后還是否具有代表權的問題。從現有規則來說它是合法的，但是又明顯不合理，倪叔更贊同吳世春所說的股東不持有股份即喪失代表性的觀點。

因此，如何在“保護股東權利”與“維護公司穩定”間尋找動態平衡，可能需要更好的制度設計來保障股東的權利。

畢竟，歸根到底公司的所有權是歸股東的。

一場控制權之爭，照見中國公司治理的進階之路，希望未來這條路走得更加寬敞平坦，包括中小股東在內的全體股東都能夠被尊重。