一家公司的產(chǎn)品出問題，可以快速迭代解決。公司的技術(shù)或運(yùn)營出問題，影響的是公司的短期發(fā)展。而股權(quán)才是一個(gè)企業(yè)的命脈。

首先，何律師分享下他們之前處理過的典型案例。

第一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)分配方案是這樣的。這個(gè)項(xiàng)目有三個(gè)創(chuàng)始人股東張三、李四、王五，他們首先確定了項(xiàng)目的啟動(dòng)資金是100萬。然后他們確定了一下各自的出資額，根據(jù)出資額確定了各自的股權(quán)比例。最后他們辦理了工商登記變更手續(xù)。和所有的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目一樣，就沒有然后了。

這個(gè)股權(quán)分配方案背后的邏輯和特點(diǎn)，忽略了一點(diǎn)最重要的。之前有一部電影，叫《天下無賊》。在這部電影里，黎叔有一句很經(jīng)典的臺(tái)詞，他說21世紀(jì)什么最貴？是人才。但是，我們看看這個(gè)股權(quán)分配方案背后的邏輯。

在股權(quán)分配方案里面，只考慮創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)早期的出資，完全不考慮創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)后期對(duì)項(xiàng)目的參與和貢獻(xiàn)。大家只有對(duì)錢（大家早期出資）的定價(jià)，對(duì)人的定價(jià)是零。這個(gè)股權(quán)分配方案有很大的代表性，相信90%以上的創(chuàng)業(yè)企業(yè)一開始都是這么去分配股權(quán)的。公司法與公司章程，也是這種指導(dǎo)思想。

項(xiàng)目后來果然出問題了，李四股東出了30萬，占了30%的股份，半年左右提出離職。一方面，他和公司的張三、王五不合。另一方面，此外也有一個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)吸引他加入，其認(rèn)為跳槽又是個(gè)更好的機(jī)會(huì)，所以他提出離職。離職的時(shí)候，企業(yè)就面臨一個(gè)問題，他出了30萬，占了公司的30%的股份，股權(quán)應(yīng)該怎么去處理？

李四堅(jiān)決不同意退股，他有兩點(diǎn)考慮：

第一，他從這個(gè)企業(yè)成立第一天，他就參與創(chuàng)立，即便沒功勞也有苦勞。

第二，他掏了30萬，買了公司30%股份，不是免費(fèi)拿的股票。

第三，中國的《公司法》有沒有規(guī)定股東離職的時(shí)候必須把股份給退出來，而且公司的章程也沒有規(guī)定股東離職的時(shí)候要把股份給退出來。股東企業(yè)之間有沒有簽過任何股東協(xié)議，分股權(quán)的時(shí)候甚至有沒有說過，股東退出的時(shí)候股份應(yīng)該退出來。

張三跟王五一看傻眼了，他們確實(shí)找不到任何一個(gè)合法的理由可以把股份回購回來。但是，他們有一個(gè)直覺，李四股份不回購，既不公平也不合理。他們認(rèn)為，大家創(chuàng)業(yè)做公司就像是養(yǎng)小孩一樣，他們未來還有可能要把公司養(yǎng)五年，養(yǎng)十年。十年后這哥們說不好意思，十年前我投了30萬，干了不到半年，這公司1/3是我的。他們認(rèn)為特別不公平也不合理。

這不是個(gè)案，很多創(chuàng)業(yè)者對(duì)分股權(quán)沒概念，股權(quán)都是這么分的。這背后的原因，其實(shí)反映的是這個(gè)時(shí)代的變遷，也就是股權(quán)分配底層的基礎(chǔ)已經(jīng)完完全全發(fā)生了變化。我們認(rèn)為這是工業(yè)時(shí)代跟互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代完全不同的股權(quán)分配底層的基礎(chǔ)。

第一個(gè)變化是，在工業(yè)時(shí)代，基本上都是公司老大，一人包打天下，不需要考慮跟合伙人分股權(quán)，但是在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，必須合伙創(chuàng)業(yè)。

第二個(gè)變化是，在工業(yè)時(shí)代，很多項(xiàng)目都是重資產(chǎn)的項(xiàng)目，都是資金驅(qū)動(dòng)型、資源驅(qū)動(dòng)型。但是在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代已經(jīng)進(jìn)入了知識(shí)經(jīng)濟(jì)的時(shí)代，很多企業(yè)都是輕資產(chǎn)的項(xiàng)目。

第三個(gè)變化是，在工業(yè)時(shí)代，創(chuàng)造主要價(jià)值的是錢，只要有錢，就能買機(jī)器設(shè)備。只要有錢就能招員工，把人往流水線上一丟就能創(chuàng)造價(jià)值。但是，在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代、在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，很多公司都是輕資產(chǎn)的項(xiàng)目，人創(chuàng)造主要的價(jià)值。雖然錢依然很重要，但錢已經(jīng)在開始弱化，創(chuàng)造主要價(jià)值的是人。

基于股權(quán)分配這些底層基礎(chǔ)的變化，我們建議，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)股權(quán)分配的原則是：

對(duì)錢的定價(jià)，是對(duì)股東歷史貢獻(xiàn)的認(rèn)可。對(duì)人定價(jià)，是對(duì)股東未來貢獻(xiàn)的認(rèn)可。

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)股權(quán)，到底應(yīng)該怎么去分呢？對(duì)于人力驅(qū)動(dòng)型的企業(yè)（包括互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)+或+互聯(lián)網(wǎng)的企業(yè)），我們需要考慮，第一，錢占大頭，還是人占大頭？我們建議，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的人力入股應(yīng)該占大頭，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的資金入股應(yīng)該占小頭。

第二，到底錢占多少，人占多少？

以下是何律師的建議。

對(duì)于資金和人力各自的占股比例，這種分配比例準(zhǔn)不準(zhǔn)確？實(shí)事求是地回答是，它百分之百的不準(zhǔn)確。因?yàn)槲覀儫o法解釋，為什么啟動(dòng)資金是100萬的情況下，資金入股為什么不是21%、不是19%、一定是20%。如果你要斤斤計(jì)較，你拿著計(jì)算器，算到白頭偕老也算不明白。

如果你問這種股權(quán)分配方案，合理不合理？它很合理。你問，這種股權(quán)分配方案，公平不公平？我認(rèn)為它很公平。大家早期的出資額簡單點(diǎn)說只是項(xiàng)目的啟動(dòng)資金而已。

一個(gè)項(xiàng)目能走多遠(yuǎn)？能做多大？把項(xiàng)目成功1/5的功勞歸到創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)早期的100萬出資里，我們認(rèn)為這沒有低估它的貢獻(xiàn)，這其實(shí)已經(jīng)高估了的貢獻(xiàn)。

按照資金占股與人力占股二八開的原則，上面案例里面的股權(quán)可以這么分。

人力股部分建議，至少要跟四年全職的服務(wù)期限掛鉤，干滿一年兌現(xiàn)一部分，比如每年兌現(xiàn)1/4。甚至也可以跟一些核心節(jié)點(diǎn)的業(yè)績指標(biāo)掛鉤。

總結(jié)一下，我們此次討論的主題是，互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代創(chuàng)業(yè)合伙人股權(quán)分配。我們的建議是：

第一，股權(quán)分配既要對(duì)錢的定價(jià)，也要對(duì)人的定價(jià)。

第二，對(duì)于人力驅(qū)動(dòng)型的企業(yè)，人力入股應(yīng)該占大頭，資金入股應(yīng)該占小頭。

第三，如果項(xiàng)目早期啟動(dòng)資金在30萬之內(nèi)，資金股合計(jì)不超過10%。啟動(dòng)資金50萬之內(nèi)，資金股合計(jì)不超過15%。啟動(dòng)資金100萬之內(nèi)，資金股跟人力股按照二八開。

何德文，七八點(diǎn)公司創(chuàng)始人，具有創(chuàng)投律師+股權(quán)架構(gòu)師身份的雙棲稀有物種，既服務(wù)大量創(chuàng)業(yè)者，也服務(wù)大量投資人，包括真格、小米等。