摘要： 外來的和尚，不好念經了。

繼金山云成功IPO之后，京東、嗶哩嗶哩、拼多多等中概股龍頭企業紛紛發布優異財報，股價連創新高。然而，被瑞幸咖啡帶入泥潭的中概股企業仿佛剛看到一絲希望，就又被美國的各項新規拉回殘酷的現實。

眾矢之的

5月19日，根據路透社獨家報道，納斯達克交易所出臺新規，將要求“限制性市場”企業的IPO募資額達到2500萬美元以上，或至少達到上市后市值的四分之一。

這是納斯達克首次對IPO的規模進行限制。

除了募資規模外，納斯達克還提出，審計公司要確保其國際分支機構遵循國際準則。

雖然納斯達克方面稱，美國的小公司將會適用與中國企業同樣的標準，并且沒有特定指出中國屬于“限制性市場”，但是有關人員確認了該項規定的出臺與瑞幸事件引發的市場擔憂密切相關，中國企業應該在納斯達克的限制清單中。

根據路孚特（Refinitiv Data）的統計，2000年期在納斯達克上市的155家中國企業中，只有40家的IPO規模超過2500萬美元，僅占四分之一。

5月20日，納斯達克證實收緊上市規則，并稱關于修訂上市規則的提議已經提交了美國證交會（SEC），目前處于等待批準狀態，7月2日前可得到答復。

同一日，美國參議院一致通過了《外國公司承擔責任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）。

該法案的核心要點為，如果PCAOB（上市公司會計監督委員會）因證券發行人采用了不受委員會監管的外國公眾會計師事務所而無法審計特定的報告，則證券發行人必須作出不受外國政府擁有或控制的證明；如果PCAOB連續三年無法審查發行人的會計師事務所，則該股票將被禁止在全美交易所交易。

同樣，該法案沒有點名針對中國企業，但是PCAOB數據顯示，其無法審計財務數據的公司中，超過95%聘用了中國的審計公司。

政策收緊，美國重拳頻出，中概股真的要涼涼了嗎？

雖然該法案還需要眾議院通過并在總統特朗普簽字后才能生效，但是從美國議員和特朗普的態度來看，該法案被最終施行幾乎是必然。

消息傳出后，中概股盤中集體下跌。

除了中概股信任危機，美國頻繁針對中概股，與當今中美關系也密不可分。

美國正值新冠肆虐、經濟下滑之際，近日重啟貿易戰、對華為出臺限制措施等，都是美國試圖將國內矛盾向外轉移的證明。

《外國公司承擔責任法案》由共和黨聯邦參議員約翰·肯尼迪（John Kennedy）和民主黨聯邦參議員范霍倫（Chris Van Hollen）發起。似乎只有在針對和限制中國的問題上，美國國內才能達成共識。

肯尼迪在參議院的發言中，甚至將其提出規范中國企業的審計和財務披露的原因，表述為“不想看到新的冷戰”。

此時，中概股成為眾矢之的，顯得毫不意外了。

海外生存環境雪上加霜

此輪“余震”對中概股的影響，從宏觀上可以分為“能否滿足美國監管政策要求”和“愈演愈烈的信任危機”兩大方面，具體有以下幾點：

第一，由于和中國現行法律法規相沖突，中國企業很難滿足PCAOB和SEC的審查和審計要求。

該法案要求在美上市企業接受PCAOB對會計底稿的審查；對上市公司所聘請的會計師事務所，如果其成員所或者辦事機構所處的司法管轄區，PCAOB無法進行檢查的，SEC仍需要其提交材料證明并非被外國政府實體擁有或控制。

簡言之，中概股企業不能再聘請中國會計師，否則最終是否能繼續上市的決定權還是在SEC。

而我國2009年公布的《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》第六條明確規定：“在境外發行證券與上市過程中，提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿等檔案應當存放在境內。”

至于現場檢查，第八條規定：“在境內進行現場檢查的，有關境外上市公司、證券公司和證券服務機構應當事先向證監會和有關主管部門報告，涉及需要事先經有關部門批準的事項，應當事先取得有關部門的批準?，F場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果。”

今年3月1日其實施的新《證券法》第一百七十七條也規定，“境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料”。

中概股企業被夾在大洋兩岸相矛盾的法律法規中，左右為難。

第二，赴美上市企業普遍達不到納斯達克的IPO募資規模限制。

據統計，目前準備赴美IPO的22家中國公司中，有13家企業的IPO募資規模預計不達2500萬美元，可能會受到新規影響。納斯達克為什么要設置這樣一個高額的融資限制？

其實，目前很多在美上市的中概股企業，并沒有找到合適的機構投資人。在發行過程之中，他們并沒有得到很多機構投資者的認購。

迫于發行的壓力和股東需要上市退出的需求，為了能成功發行股票，這些中概股企業最終選擇是自己籌資，將多余的、沒有被機構認購的股票買了下來。而這種發行方式在當前的國際資本市場被稱作“親友股”。

由于這類股票總額較低、盤子小，極易被莊家操控，成為擾亂資本市場的一個溫床。這2500萬美元就是美國證監會為了將這樣的中概股攔住的門檻。不過，真正有實力的中概股不需要考慮這個問題，畢竟好企業就是好企業。

另外，如果納斯達克認為公司的審計質量存在問題，將會對公司上市提出更嚴格的上市條件。

附加條件可能包括：對公司的股權、資產、利潤、流動性提出更高的要求；證券發行時承銷需采取特定的承銷方式；要求公司對高管和董事會成員持有股票設定鎖定期。

在特定情況下，納斯達克也可能要求已上市公司退市。瑞幸咖啡5月15日便收到了納斯達克的摘牌通知。越收越緊的“緊箍咒”，對準備赴美上市的中國企業非常“勸退”。

第三，中概股信任危機再次被加重，何時見底尚未可知。

從瑞幸事件開始，中概股頻繁被做空，跟誰學更是在三個月內被六次做空。人們對于2011年“中概股大屠殺”的記憶被喚醒，歷史是否重演、對中概股的信心何時恢復一直被熱議至今。

沒想到市場對中概股的信任，就像瑞幸的股價一樣——只要開始交易就暴跌。

繼美國證監會主席勸投資者不要配置中概股后，又有多名美國政府官員表達了對養老基金和大學基金購買中概股的不滿。“數十億美元的養老金被存放在威脅美國安全的有風險的公司里?！泵绹鴦诠げ块L尤金·斯卡利亞如是說。

納斯達克方面則公開表示，中國小型企業在美IPO目的“不單純”，是因為這些企業的創始人和投資人想要逃避中國的外匯管控，將資產洗到海外，并獲得美元。這些企業還利用他們是納斯達克上市企業的身份說服中國政府給與他們資金和補貼。

在政府的引領下，輿論自然會放大對中概股的看空聲音。

此外，審計政策趨嚴有可能引發更多的“暴雷”。

我國公司的會計政策（Non-GAAP）與美國上市公司通用會計準則（GAAP）在期權激勵、資產減值和商譽減值等多個重要科目的標準不同。

Non-GAAP下，企業對財務數據處理有更多的自由決定權。一旦改用GAAP，可能引起一部分公司利潤巨額縮水，引爆更多的“雷”。

回歸故里還是另尋他處？

特朗普在接受福克斯新聞（Fox News）采訪時稱，非常關注中概股的財務透明狀況。但他同時也表示，如此強勢的政策可能會引起負面效果，畢竟中概股還可以選擇其他上市地點。

想要離開美國市場，中概股公司的選項之一是回歸中國。中概股“回歸潮”可能會來得更快更猛烈了。國內市場投資人對于這些企業更加了解，企業回歸可能更容易募資。

另外，今年來中國的政策對中概股的回歸極為有利。

今年4月，證監會發布《關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》，就已境外上市的紅籌企業標準，從之前的2000億元放寬至市值200億元人民幣以上。

創業板試點注冊制實施的更加多元的上市條件，也允許符合條件的特殊股權結構企業和紅籌企業在創業板上市。國家和地方都在不斷出臺有利于醫藥、半導體、5G、消費等領域的政策，也將有利于回歸的中概股企業在A股市場獲得長期發展。

除了在A股上市，企業還可以選擇回到港股市場。

5月19日媒體報道，京東預計將于6月18日在港交所掛牌。此外，百度、網易、攜程等也在籌劃赴港二次上市。

此外，倫敦也是一個選擇。

2019年6月開通的滬倫通規定，符合條件的上交所A股上市公司，可在倫交所主板發行上市全球存托憑證（GDR），為中國企業奔赴海外提供了新的登陸點。中概股企業回歸對提升我國金融市場活躍度、促進實體經濟有巨大的好處；對普通股民來說，中概股回歸也使資金配置有了更多優質選擇。

不過，無論在境外堅守還是回歸故里，企業都應該注意采用符合當地標準的會計、審計制度，更加遵守當地市場的玩法與規則，這樣才能獲得更長遠的發展。